[뉴스데일리]대법원이 주주총회를 거치지 않고 기업이 이사들에게 특별성과급을 지급한 것은 부당이득으로 회사에 반환해야 한다는 판단을 내렸다.

대법원 1부(주심 권순일 대법관)는 스위치 제조업체인 S사가 박모씨와 김모씨를 상대로 낸 부당이득금 반환 청구소송의 상고심에서 원고 일부 승소 판결한 원심을 확정했다고 28일 밝혔다.

박씨는 2005년부터 10년간, 김씨는 2009년부터 5년간 S사 사내이사로 등기돼 있었다.

그런데 이들이 이사로 재직 중이던 2013~2014년 S사가 박씨와 김씨에게 ‘특별성과급’ 명목의 금원을 지급하기로 하는 내용의 문건이 작성됐고, 이를 근거로 박씨는 46억원, 김씨는 1억6000만원의 성과급을 지급받았다.

이들이 이사에서 물러난 뒤 S사는 “‘특별성과급’은 상법에 정한 ‘이사의 보수’에 해당함에도 주주총회 결의를 거치지 않았다”면서 “박씨 등은 법률상 원인 없이 ‘특별성과급’ 명목의 금원을 각 지급받는 이익을 얻은 반면 회사는 같은 액수에 해당하는 손해를 입었다”며 47억여원을 반환하라며 소송을 냈다. 상법 388조는 ‘이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 정한다’고 규정한다.

반면 박씨 등은 “지급받은 ‘특별성과급’은 공로를 치하하기 위해 경영재량에 따라 지급한 것으로 ‘이사의 보수’가 아니며, 설령 이사의 보수에 해당한다고 해도, 1인 회사인 S사 대주주의 지시 및 승인이 있었으므로 주주총회의 결의가 있었던 것과 마찬가지”라고 맞섰다.

1심은 “특별성과급에 관해 작성된 문서들은 ‘업적에 대한 보상’이나 ‘성과 지향적 책임경영’과 같은 표현을 사용하고 있다”며 “ 이 사건 특별성과급은 S사가 이사들의 직무수행에 대한 보상으로 지급한 대가적 성격의 금원으로 상법 388조에 정한 이사의 보수에 해당한다”고 판단했다.

그러면서 “박씨 등이 주주총회 결의를 거치지 않고 특별성과급은 법률상 원인 없이 지급된 것으로서 부당이득에 해당한다“며 박씨는 소득세 등을 공제한 실제 지급액 소득세 등 공제 후 실지급액 23억원, 김씨는 1억원을 S사에 반환하라고 판결했다. 

1심은 특별성과급에 관한 안건이 S사 정기 주주총회 소집 통지에 포함돼 있지 않았고, 회사 내부 문서에 해당 내용이 극비로 분류돼 있어, 주주총회의 결의가 없었음을 뒷받침하고 있다는 점을 판단의 근거로 삼았다.

2심도 “회사의 대주주에 불과한 사내이사가 이사의 보수지급을 승인·결재하였다거나 사실상 주주총회를 개최했더라면 결의가 이뤄졌을 것이 예상된다는 사정만으로 주주총회의 결의 없이 한 이사의 보수지급에 관한 의사결정이 유효하다고 해석할 수는 없다”면서 “그렇게 해석할 경우 대주주가 회사 주식의 과반수를 소유하는 경우 주주총회에 관한 상법의 적용을 사실상 배제하는 결과를 초래하게 된다”며 1심 판단을 유지했다. 대법원은 하급심 판단이 옳다고 봤다.